31.01.2022
Целью регистрации компании с более чем одним участником является объединение финансовых ресурсов, опыта и деловых навыков в погоне за максимизацией прибыли в пользу каждого лица, вкладывающего капитал в компанию. Компания является отдельным юридическим лицом, автономным и независимым от своих членов, акционеров, директоров и секретаря. Лица, которым доверено управление обществом, осуществляют контроль и власть над его делами и обязаны и обязаны действовать добросовестно в интересах общества в целом. Им не разрешается действовать или принимать решения, целью которых является получение личной выгоды в ущерб остальным членам общества и особенно меньшинству, даже если они контролируют большинство голосов.
Само собой разумеется, что в каждой компании решения принимаются на общих собраниях, и меньшинство должно их уважать и выполнять. Однако, когда действия большинства членов нарушают законные права и интересы меньшинства, последнее имеет право искать защиты и средств правовой защиты в суде. Закон о компаниях дает право членам меньшинства требовать от суда любого из следующих средств правовой защиты:
(а) постановление о прекращении подавляющих действий большинства и регулирование процедуры, в соответствии с которой решения будут приниматься в будущем;
(b) издание приказа о выкупе акций миноритарных членов у других участников или компании;
(c) издание приказа о роспуске компании на том основании, что это правильно и справедливо.
Бесперебойная работа компании требует соблюдения положений устава и справедливого отношения к ее участникам. Когда большинство доминирует в процедуре общих собраний, нарушая права меньшинства и продвигая свои собственные интересы как большинства членов, оно игнорирует три основных законных ожидания меньшинства:
(а) получение прибыли от своих инвестиций;
(б) значительная роль и участие в управлении компанией;
(c) пропорциональная доля в прибыли.
Целью указанного поведения большинства является изоляция меньшинства, изгнание его из общества и минимизация его заинтересованности в участии в управлении делами общества. К таким методам относятся отказ в выплате дивидендов, расходование прибыли компании на непропорционально большие зарплаты и бонусы директоров, увольнение директоров или сотрудников компании, сокрытие информации от меньшинства, фальсификация бухгалтерских книг и, по сути, лишение меньшинства возможности избирать активный представитель в совете директоров. При вышеупомянутых обстоятельствах средство правовой защиты выкупа рассматривается судами как наиболее распространенный вариант выхода для представителей меньшинства. Эта точка зрения основана на праве справедливости и согласуется со средствами правовой защиты, предусмотренными законом. Однако приказ о выкупе действует только в том случае, если цена является справедливой. Термин «справедливая цена» был истолкован судами как означающий, что ущемленный член меньшинства имеет право на рыночную стоимость своих акций.
В решении Верховного Суда от 19.01.2022 Суд указал, что статьи Закона о компаниях не распространяют право миноритарного акционера добиваться выкупа принадлежащих ему акций третьими лицами, не являющимися акционерами компании. Суд оставил в силе решение суда первой инстанции о том, что заявитель обязан точно указать средства правовой защиты, которые он ищет, и что в противном случае процедура является неправильной, включая распоряжение о выкупе миноритарного акционера у лица, не являющегося акционером компании.
Джордж Кукунис — юрист, практикующий в Ларнаке, и основатель компании GEORGE COUCOUNIS LLC, Advocates & Legal Consultants
